Корпоративный совет директоров Разъяснение

Если вы упомянете термин «совет директоров» среднему инвестору, он или она могут заклинать образы красиво одетых мужчин и женщин, сидящих за столом из красного дерева, улыбаясь по-дружески. Это вполне понятно, так как многие ежегодные отчеты наглядно показывают глянцевые фотографии такой сцены. Теперь попросите того же инвестора описать основную ответственность совета директоров - e. г. , то, что делают отдельные директора в совете директоров, или роль, которую играет правление с точки зрения фактического участия в деятельности фирмы, - и очень немногие смогут дать вам окончательный ответ.

На самом деле, хотя это имеет жизненно важное значение, шансы хорошие, они не смогут объяснить разницу между исполнительными директорами и независимыми директорами и не объясняют, почему это различие должно быть сделано.

В этой статье я расскажу вам об основах, которые вам нужно знать о корпоративном совете директоров, чтобы вы чувствовали себя более комфортно с этим руководящим органом всякий раз, когда вы планируете инвестировать в свою любимую компанию, либо покупка акций или покупка облигаций.

Понимание цели, полномочий и ответственности корпоративного совета директоров

Хотя у них много обязанностей, основная ответственность корпоративного совета директоров заключается в защите активов акционеров и обеспечении они получают достойную отдачу от своих инвестиций. Совет директоров должен своим акционерам высший финансовый долг по американскому законодательству, известный как фидуциарная пошлина.

В некоторых европейских странах настроения сильно отличаются от того, что многие директора считают, что их основная обязанность заключается в том, чтобы защитить сотрудников компании сначала, а затем акционеров. В этих социально-политических климатах корпоративная рентабельность забирает потребности рабочих.

Совет директоров является высшим руководящим органом в структуре управления в корпорации или публично торгуемом бизнесе. Задача совета - выбирать, оценивать и утверждать соответствующую компенсацию для главного исполнительного директора (CEO) компании, оценивать привлекательность и выплачивать дивиденды, рекомендовать разделение акций, осуществлять надзор за программами выкупа акций, утверждать финансовые отчеты компании, а также рекомендовать или сильно препятствуют приобретениям и слияниям.

Структура и состав Совета директоров

Совет состоит из отдельных мужчин и женщин («директоров»), которые избираются акционерами на многолетние сроки. Многие компании работают на вращающейся системе, так что лишь немногие руководители избираются на выборы каждый год. Они делают это, потому что это делает его намного сложнее для полного изменения платы в связи с враждебным поглощением.В большинстве случаев директора либо: 1.) имеют личную заинтересованность в компании, 2.) работают в топ-менеджменте компании (так называемые «исполнительные директора»), или 3.) независимы от компании, но известные своими способностями к бизнесу. Для директоров не редкость привязываться к крупным поставщикам для укрепления важных отношений.

Например, вы ожидаете увидеть высокопоставленного сотрудника компании Coca-Cola в совете директоров корпорации McDonald's или наоборот, учитывая их взаимовыгодные отношения.

Количество директоров может существенно различаться между компаниями. Компания Walt Disney, чтобы представить одну иллюстрацию, имеет шестнадцать директоров, каждый из которых избирается одновременно на один год. С другой стороны, у Tiffany & Company есть только восемь директоров. В Соединенных Штатах, по меньшей мере, пятьдесят процентов директоров должны отвечать требованиям «независимости», то есть они не связаны или не работают на предприятии. Теоретически независимые директора не будут подвергаться давлению и, следовательно, более склонны действовать в интересах акционеров, когда эти интересы противоречат интересам укоренившегося руководства.

Много лет назад, когда я впервые написал эту статью, я включил прохождение ежегодного отчета General Electric за 2002 год, в котором рассказывалось о том, как был рассмотрен вопрос о независимости директора. Это по-прежнему актуально сегодня, поэтому я повторю его: «В основе корпоративного управления, разумеется, входит роль совета в надзоре за тем, как менеджмент обслуживает долгосрочные интересы владельцев акций и других заинтересованных сторон. , информированный, независимый и вовлеченный совет имеет важное значение для обеспечения целостности, прозрачности и долгосрочной стабильности GE. В результате изменений 2002 года 11 из 17 директоров GE «независимы» под строгим определением с целью достижения двух третей .

Как комитеты работают в Совете директоров

В обязанности совета директоров входит создание аудиторских и компенсационных комитетов. Комитет по аудиту несет ответственность за то, чтобы финансовые отчеты и отчеты компании были точными и справедливыми и разумными. Члены правления выбирают, нанимают и работают с внешней аудиторской фирмой. Фирма является юридическим лицом, которое фактически проводит аудит.

Компенсационный комитет устанавливает базовую компенсацию, начисление опционов на акции и поощрительные бонусы для руководителей компании, включая генерального директора. В последние годы многие советы директоров попали под огонь, чтобы позволить зарплатам руководителей достичь неоправданно абсурдных уровней.

В обмен на предоставление своих услуг корпоративным директорам выплачивается годовая зарплата, дополнительная компенсация за каждую посещаемую им встречу, опционы на акции и различные другие льготы. Общая сумма комиссионных вознаграждений различна от компании к компании. В то время, когда это было изначально написано, компания Tiffany & Company выплатила своим директорам ежегодный гонорар в размере 46 500 долларов США, дополнительный ежегодный держатель в размере 2 500 долларов США, если директор также является председателем комитета, плата за участие в собрании составляет 2 доллара США , 000 для собраний присутствовали лично, плата в размере 500 долларов США за каждую встречу, посещаемую по телефону, опционы на акции и пенсионные пособия.Когда вы считаете, что многие руководители сидят на нескольких досках, легко понять, как их комиссионные вознаграждения могут достигать сотен тысяч долларов в год.

Компенсационные директора получают вместе с любыми другими преимуществами краткую биографическую информацию, возраст и уровень существующего владения в бизнесе, находится в специальном документе, известном как заявление о прокси. Как правило, это считается хорошим знаком для директоров с существенными правами собственности в бизнесе, находящемся под их опекой, потому что они по-настоящему ходятся на стороне внешних акционеров во многих отношениях.

Структура собственности и ее влияние на совет директоров

Конкретная структура собственности корпорации оказывает огромное влияние на эффективность управления советом директоров. В компании, где существует крупный единый акционер, этот субъект или индивидуальный инвестор может эффективно контролировать корпорацию. Если у директора возникла проблема, он может обратиться к контролирующему акционеру. В компании, где нет контролирующего акционера, директора должны действовать так, как если бы они существовали, и пытаться защитить эту воображаемую сущность в любое время (даже если это означает увольнение генерального директора, внесение изменений в структуру, непопулярную с управлением, или поворот потому что они слишком дорогие). В относительно небольшом числе компаний контрольный акционер также является генеральным директором и / или председателем правления. В этом случае директор полностью зависит от воли владельца и не имеет эффективного способа отменить свои решения.