Понимание тендерных предложений и их влияние на инвесторов

Одна из вещей, которые вы собираетесь встретить много раз в своей жизни в качестве инвестора в обычных акциях, - это событие, называемое тендерным предложением. Учитывая, как вам нужно будет делать выбор, связанный с представленными вами, я хотел бы написать введение в эту тему, предложить базовое объяснение тендерных предложений, объяснить некоторые правила, касающиеся этих транзакций, и в противном случае дать вам широкий, общий обзор того, как они работают, и почему они имеют значение.

Я надеюсь, что к тому моменту, когда вы закончите читать эту статью, вам станет комфортно, когда вы вдруг пойдете на почту, откройте конверт или войдите в свою учетную запись брокерской компании и увидите объявив, что одна из ваших позиций подлежит тендерному предложению и что вы должны сделать выбор (выбор) до определенного срока.

Определение тендерного предложения

Тендерное предложение - это публичное предложение, сделанное человеком, бизнесом или группой, желающим приобрести определенную сумму определенной ценной бумаги. Этот термин исходит из того, что они приглашают существующих акционеров к «тендеру» или продаже их акций. По сути, тендерное предложение является условным предложением о покупке. Лицо или субъект, делающий предложение, говорит: «Я готов купить ваши акции по цене $ [x], если вы предлагаете (продаете) его мне, но только если в общей сложности [y] акции поданы мне всеми акционерами. , сделка завершена, и мы делаем вид, будто этого не произошло ». Конечно, я упрощаю, но в этом суть.

Обычно тендерные предложения предлагаются в надежде, что потенциальный покупатель сможет накопить достаточное количество обыкновенных акций, чтобы либо получить крупное присутствие, либо полностью взять на себя руководство советом директоров. Одно из преимуществ тендерного предложения с точки зрения приобретателя заключается в том, что если приобретатель имеет достаточный процент оставшегося количества акций, он или она может заставить всех остальных акционеров продать и принять частной компании или объединить ее в существующий публично торгуемый бизнес, даже если они не согласны с первоначальным тендерным предложением; е. г. , это может привести к тому, что оно станет дочерней компанией холдинговой компании, и только холдинговая компания имеет акции в недавно приобретенной операции.

Часто тендерное предложение используется в тех случаях, когда руководство и совет директоров не считают, что поглощение будет отвечать интересам акционера, и поэтому они выступают против него, поскольку считают его несовместимым с их фидуциарной пошлиной , Соответственно, это средство, посредством которого враждебное поглощение может быть осуществлено покупателями / инвесторами, которые хотят взять под контроль возражение и борьбу с действующими директорами и руководителями.

Тендерные предложения гораздо чаще встречаются на фондовом рынке, чем так называемая война с полномочиями, что является еще одним способом попытаться взять под контроль бизнес.Как вы узнали в старой статье, Заявление о прокси для новых инвесторов, ежегодный отчет о прокси-компании компании раскрывает важную информацию, в том числе вопросы, по которым акционеры должны голосовать. В войне с полномочиями индивидуум, бизнес или группа, которые хотят взять на себя управление, пытаются убедить акционеров голосовать за свой список директоров, эффективно выбивая старых директоров и захватывая контроль над бизнесом. В некоторых случаях это делают корпоративные рейдеры, которые хотят лишить компанию своих ценных активов, продавая их по частям. Тем не менее, в других случаях это делают знающие инвесторы, которые устали видеть, что компания не работает с помощью инсайдеров, которые обогащаются, несмотря на свою некомпетентность, постоянно разрушая доходность, которую акционеры могли бы получить в противном случае.

Если вы когда-либо сталкивались с прокси-боем, вы знаете, что ваш почтовый ящик будет заполнен, так как каждая сторона отправит вам множество документов для просмотра, и вы должны выбрать тот, который хотите выиграть, соответственно, внеся свой голос.

Как тендер предлагает работу с вашей стороны, как инвестор

Представьте, что вы владеете 1 000 акций компании ABC по цене 50 долларов США за акцию при рыночной оценке в размере 50 000 долларов США. Однажды вы просыпаетесь и заходите в свой аккаунт брокерский счет. Вы получили уведомление о том, что Фирма XYZ сделала официальное тендерное предложение на покупку ваших акций по цене 65 долларов за акцию, но сделка будет закрыта только в том случае, если 80 процентов акций будет выставлено покупателю акционерами в рамках сделки. У вас есть пара недель, чтобы решить, будете ли вы предлагать свои акции. Если вы решите принять свое тендерное предложение, вы должны представить свои инструкции до истечения срока или иначе вы не сможете участвовать.

Это обычно так же просто, как рассказать вашему брокеру либо по телефону, лично, либо через веб-сайт брокерской компании: «Конечно, я продам за 65 долларов за акцию» и жду, чтобы узнать, что произойдет. (Конечно, если у вас есть сертификаты на физические запасы, это совершенно другая процедура, но в наши дни они довольно редки.)

Если тендерное предложение прошло успешно и достаточно акций выставлены, сделка будет завершена, и вы увидите 1 000 акций компании ABC, снятой с вашего счета, и депозит в размере 65 000 долларов наличными. Если тендерное предложение терпит неудачу, потому что менее 80 процентов акций были выставлены потенциальному покупателю, предложение исчезает, и вы не продаете свой запас. Вы остаетесь с вашими первоначальными 1 000 акциями компании ABC в своем брокерском аккаунте.

Если вы отклоните тендерное предложение или пропустите срок, вы ничего не получите. У вас все еще есть 1 000 акций компании ABC и вы можете продать их другим инвесторам на более широком фондовом рынке по любой цене. В некоторых случаях люди, стоящие за первоначальным тендерным предложением, возвращаются и делают вторичное тендерное предложение, если они не получают достаточного количества акций или хотят приобрести дополнительную собственность, и в этом случае у вас может быть еще один укус в яблоке. Однако, как упоминалось ранее, если вы не тендер, но достаточно людей, вы, вероятно, будете вынуждены покинуть свою собственность, так как предприятие будет закрыто по дороге.

Правила проведения тендерных предложений в США

Тендерные предложения подлежат широкому регулированию в Соединенных Штатах. Эти правила предназначены для защиты инвесторов, обеспечения эффективности рынков капитала и предоставления набора основных правил, которые могут обеспечить стабильность для бизнеса, которые, возможно, начинают приобретаться, чтобы они могли реагировать; е. г. , чтобы подготовить защиту в надежде сорвать враждебное поглощение. В частности, тендерные предложения в основном подпадают под сферу действия двух правил: закона Уильямса и правила 14Е SEC. Давайте посмотрим на каждого отдельно.

Закон Уильямса - часть Закона о ценных бумагах от 1934 года, которая сама по себе является одним из самых важных законов в истории рынков капитала в Соединенных Штатах Америки, поскольку она фактически сформировала большую часть того, что является современным финансовая система, ответственная за увеличение наибольшего уровня жизни, увеличивается в истории человечества, Закон Уильямса фактически не входил в закон до тех пор, пока не была предложена поправка 1968 года для ее одноименного сторонника, сенатора Нью-Джерси Харрисона А. Уильямса. Поправка требует, чтобы физическое лицо, компания или другая группа лиц, стремящихся получить контроль над бизнесом, придерживались набора руководящих принципов, направленных на повышение справедливости для участников рынка капитала и предоставления заинтересованным сторонам, включая совета директоров и руководства компании, имеют время, необходимое для формирования и представления своего дела для поддержки или отклонения тендерного предложения акционерам.

Например, Закон Уильямса гласит, что тендерное предложение должно быть 1. зарегистрировано в соответствии с федеральным законом, 2. раскрыто в письменной форме Комиссии по ценным бумагам и биржам, включая объяснение источника средств, использованных в предложении, 3. дать причина, по которой делается тендерное предложение, 4. объявлять о любых предполагаемых планах, которые отдельные лица, бизнес или группа, предлагающие тендерное предложение, имеют для приобретенной компании, если тендерное предложение является успешным, и 5. раскрывать наличие каких-либо договоренностей, контрактов , или другие соглашения, касающиеся предмета тендерного предложения. Закон также гласит, что тендерные предложения не должны вводить в заблуждение или содержать ложные или неполные заявления, призванные каким-то образом обмануть кого-то в голосовании.

Одним из самых известных правил, вытекающих из Закона Уильямса, является требование для тех, кто покупает или каким-то образом контролирует более пяти процентов (5 процентов) акций компании, чтобы немедленно раскрыть этот факт регуляторам и общественности. Это правило применяется, если лицо, бизнес или группа приобретают более пяти процентов от любого класса акций компании. (Для иллюстрации нескольких классов акций, существующих в той же корпорации, читайте Пример реальной жизни структуры двойного класса в публичной компании - Взгляните на акции класса Ford A и класса B. ) Эти правила обычно применяются к менеджерам взаимных фондов, менеджерам хедж-фондов, компаниям по управлению активами, зарегистрированным инвестиционным советникам и аналогичным лицам, которые контролируют или управляют инвестициями для других людей.Например, поскольку я являюсь управляющим директором Kennon-Green & Co., которая является глобальной компанией по управлению активами, и я осуществляю дискреционные полномочия по клиентским портфелям через инвестиционный комитет, если мы должны были купить или каким-то образом контролировать 5 процентов или больше акций данной компании, нам пришлось бы подать соответствующие документы с регуляторами, сделав это общеизвестным. Требуемая форма зависит от типа фильтра и некоторых других условий. Как правило, требуемая форма называется списком 13D, и она должна быть представлена ​​в течение десяти дней с момента пересечения 5 процентов владения. Кроме того, в Списке 13D должны быть внесены поправки «незамедлительно» - термин, который Закон о ценных бумагах 1934 года не описывает и, таким образом, оставлен до нормативного толкования - для отражения любых существенных изменений в позиции. Некоторым типам инвесторов разрешено заполнять более короткую и удобную форму раскрытия, известную как График 13G. Кроме того, ежегодные поправки также необходимы для обновления рынков со статусом собственности. Однако, эти вещи далеко выходят за рамки нашей дискуссии о тендерных предложениях.

Правило 14E (Правила 14e-1 - 14f-1)

- Они охватывают множество правил тендерного предложения, каждый из которых является подробным и конкретным. Например, это противоречит закону для того, чтобы лицо объявляло тендерное предложение, если у него или нее нет разумного убеждения в том, что у него или нее будут имеющиеся у них средства для выполнения сделки, если они будут приняты, поскольку это приведет к в диких колебаниях цены акций, делая манипуляции на рынке проще. Кроме того, это уменьшит доверие инвесторов и бизнес-менеджеров на рынках капитала, потому что людям нужно будет задаться вопросом, было ли предложение тендера законным или не каждый раз, когда они получали слово, в котором их компания была подчинена одному, отвлекая всех участников. Чтобы помочь тем из вас, кто заинтересован в изучении некоторых подробных подробностей о том, как работают тендерные предложения, я связал с Юридическим информационным институтом Юридической школы Корнеллского университета, который любезно размещает копию текста фактического закона , организованный таким образом, что он имеет встроенные перекрестные ссылки на соответствующие проходы, чтобы вы могли сами прочитать исходный материал. Они, безусловно, заслуживают изучения хотя бы один раз, и я призываю всех, кто интересуется такими вещами, занять несколько минут, чтобы насладиться ими.

Правило 14e-1: Практика неплатежеспособного предложения

• Правило 14e-2: Положение субъекта в отношении тендерного предложения
• Правило 14e-3: Сделки в ценных бумагах на основе материальной, непубличной информации в контекст тендерных предложений
• Правило 14e-4: Запрещенные транзакции в связи с частичными предложениями по торгам
• Правило 14e-5: Запрещение закупок за пределами тендерного предложения
• Правило 14e-6: Предложения выкупа некоторыми закрытыми лицами, конечные зарегистрированные инвестиционные компании
• Правило 14е-7: Неправомерные методы тендерных предложений в связи с свертываниями
• Правило 14e-8: Запрещенное поведение в связи с сообщением о начале работы
• Правило 14f-1: Изменение большинства директоров
• Некоторые заключительные мысли о тендерных предложениях

Имейте в виду, что, как только вы принимаете тендерное предложение, вы продаете свои акции.Это означает, что вы можете обладать налогами на прирост капитала при любом увеличении стоимости акций, которыми вы пользовались в течение периода, в течение которого вы владели своей собственностью, за исключением случаев, когда вы не владеете акциями на отложенной налогом или безналоговой учетной записью, такой как традиционная ИРА или Рот ИРА.