Важность должной осмотрительности при покупке бизнеса

Процесс покупки бизнеса имеет множество поворотов, но никакая часть процесса не является более важной, чем должная осмотрительность. Недавний случай указывает на важность должной осмотрительности.

В недавней статье Taxify рассказывается история продажи бизнеса Amazon. Продажи шли хорошо, когда процесс должной осмотрительности указывал на критическую проблему: бизнес не смог собрать налоги с продаж у покупателей.

Ответственность составляла 70 000 долларов США в непогашенном налоге с продаж, за который покупатель был бы нести ответственность. Это остановило сделку, пока продавцы не согласились платить налоги с продаж из своего кармана.

Если вы покупаете бизнес, и вам не нужны неприятные сюрпризы, вы должны проявить должную осмотрительность.

Due Diligence - это процесс оценки бизнес-ситуации со всех сторон перед принятием решения.

Due diligence часто выполняется при покупке бизнеса, но есть много других ситуаций, в которых может проводиться должная осмотрительность. Например, due diligence является важным фактором в финансировании прямых инвестиций через венчурных капиталистов. Кроме того, due diligence является частью покупки недвижимости, особенно при проверке юридической истории собственности.

Due diligence не является общим исследованием, но включает в себя конкретные элементы, которые могут варьироваться в зависимости от ситуации. Надлежащая проверка проводится для защиты обеих сторон, но прежде всего покупателя, раскрытия потенциальных обязательств и финансовых вопросов, чтобы убедиться, что ничего не скрыто.

В чем заключается процесс due diligence?

Процесс включает как основного (покупателя или инвестора), так и бухгалтера и адвоката. При покупке бизнеса это обычно выполняется после того, как было подписано намерение приобрести документы, но до официального соглашения о покупке.

При должной осмотрительности вам необходимо:

• Изучить все записи и документы, как описано ниже
• Провести время в офисе, поговорить с менеджерами, руководителями, сотрудниками.
• Проверьте продажи по спискам клиентов, чтобы убедиться, что у бизнеса есть клиенты, о которых он говорит.
• Посмотрите на потенциальные планы на будущее для расширения, состояния объектов и имущества, таких как оборудование, мебель и светильники, чтобы убедиться, что они как сообщается
• Посмотрите на все документы, которые могут нести ответственность перед компанией, включая договоры продажи , соглашения о покупке, залоги на активы
• С помощью вашего адвоката изучите документы, касающиеся любых текущих или потенциальных судебных процессов, и недавние судебные процессы, которые были заключены.

Самое важное в процессе должной осмотрительности - это учитывать несоответствия между сообщением и тем, что на самом деле происходит.Задавайте много вопросов; если вы не получите удовлетворительных ответов, спросите, почему. Иногда необходимо доказывать как негативное, так и положительное. Помните, если это не кажется правильным, это, вероятно, не так.

Какие предметы включены в процесс due diligence?

Хотя субъекты, вовлеченные в due diligence, могут измениться в зависимости от ситуации, большую часть времени процесс due diligence включает в себя следующее:

Общая информация о компании
История компании, ее оригинальная и любая последующая бизнес-планы, миссия компании и краткосрочные и долгосрочные цели и задачи.

Руководство и сотрудники компании
Кто отвечает за компанию? Каковы их полномочия? Какой у них опыт? Являются ли они честными и заслуживающими доверия?

Правовые вопросы

Расследование юридической структуры бизнеса может включать просмотр копий учредительных документов, внутренних документов, протоколов собраний и документов образования, поданных в государство. Другими юридическими документами были бы копии договоров и соглашений, обязательных для компании, а также соглашения о гарантиях / услугах на продукцию компании и любые документы об ответственности за продукцию. Следует включить обсуждение текущих или ожидающих судебных разбирательств, а также любых отношений с регулирующими органами, такими как OSHA (закон о безопасности работников), ADA (законодательство США с инвалидностью) или отраслевые организации.

Необходимо указать список всех сотрудников, а также организационную схему, включая резюме руководителей и членов совета директоров, а также копии трудовых договоров. Должна быть раскрыта информация о консультантах компании - юридических, финансовых, страховых и других. Фоновые проверки должны выполняться для всех топ-менеджеров и членов совета. Пособие сотрудника и другие документы, касающиеся оплаты труда и пособий работникам, должны быть пересмотрены. Просмотрите отчеты о налогах на работу (форма 941, форма 940 и другие), как федеральные, так и государственные. Проверьте статус независимых подрядчиков, чтобы убедиться, что они правильно классифицированы.

Продукты и услуги

Если компания продает продукцию, необходим каталог или список продуктов, а также информация о конкурентоспособности этих продуктов. Брошюры и списки цен на товары и услуги также должны быть пересмотрены. Необходимы стратегии ценообразования, доступность услуг и условия обслуживания, должны быть предоставлены документы, относящиеся к патентам компании, авторским правам и товарным знакам, а также лицензии, принадлежащие компании, и соглашения с лицензиатами.

Информация о маркетинге и конкуренции

Необходимые документы включают маркетинговый план компании, анализ рынка, возможности роста, SWOT-анализ и соглашения о покупке. Информация о конкурсе может включать в себя списки основных конкурентов, а также анализ конкурса - настоящего и будущего.

Клиенты . Информация о клиентах включает обзор соглашений с основными клиентами и отчеты о старте дебиторской задолженности.

Операции Процесс due diligence включает проверку основных фондов, объектов и оборудования, обеспечение качества и безопасности продуктов, поставщиков и контрактов.Часто учитывается инвентаризация и учитывается инвентаризация (LIFO и FIFO).

Финансовые вопросы
Самое важное для процесса due diligence - это финансовые отчеты. Проверенные отчеты включают в себя балансы и отчеты о прибылях и убытках за прошлые годы, прогнозируемые финансовые отчеты, страховое покрытие, налоговые декларации, источники и использование заявлений фондов. Проверьте прибыльность и проверьте финансовые данные компании по отношению к общим финансовым коэффициентам. Проверять доходы владельца от прибыли бизнеса; если бизнес является корпорацией, проверьте дивиденды акционеров и формы K-1.